المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة

المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، تساهم شركات المساهمة بشكل مباشر في دعم الاقتصاد الوطني وتحقيق رؤية المملكة 2030، ويضطلع مجلس الإدارة باعتباره الجهاز الإداري الأعلى بدور رئيسي في رسم السياسات الاستراتيجية وإدارة الشؤون اليومية للشركة.

ونظرًا للصلاحيات الواسعة التي يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة، فقد وضع المشرع السعودي إطارًا قانونيًّا دقيقًا للمساءلة، يضمن كفاءة إدارة أموال الشركة وحماية حقوق المساهمين والغير.

ونحن نهدف في هذه المقالة تحديدًا إلى تقديم تحليل مفصل لأسس المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة في النظام السعودي، وأركانها وإجراءات المطالبة بها.

شركة المساهمة في النظام السعودي

هي شركة تنشأ بهدف تحقيق الربح، ويكون الشركاء فيها مساهمين يملكون حصصًا على شكل أسهم متساوية القيمة يمكن بيعها وشراؤها بسهولة، ولا تقوم هذه الشركة على شخصية الشركاء أو علاقتهم ببعض، بل على مقدار ما يملكه كل مساهم من أسهم، أي أن العنصر المالي هو الأساس في قيامها واستمرارها.

يدير الشركة المساهمة في النظام السعودي مجلس إدارة لا يقل عن 3 أعضاء، يتم انتخابهم من الجمعية العامة العادية (بالتصويت التراكمي أو العادي)، ولا تتجاوز مدة العضوية 4 سنوات قابلة للتجديد.

ويستمر المجلس المنتهية دورته لمدة 90 يومًا كحد أقصى لحين انتخاب مجلس جديد، ولا يسري الاعتزال إلا بعد انتخاب بديل بحد أقصى 120 يومًا.

كما نص نظام الشركات الجديد على تعويض العضوية الشاغرة بتعيينٍ مؤقت يعرض على الجمعية العامة، وجواز إنهاء عضوية المتغيب عن 3 اجتماعات متتالية أو 5 متفرقة دون عذر مقبول.

مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة

تتمثل أهم مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة وفقًا للمادة 26 من نظام الشركات فيما يلي:

1. العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة وتعظيم قيمتها.
2. الموضوعية والحيادية في اتخاذ القرارات.
3. بذل مهارة الشخص الحريص (المعرفة والخبرة).
4. عدم استغلال المنصب لتحقيق منافع شخصية.
5. تجنب تعارض المصالح والإفصاح عنه.
6. الإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في عقود الشركة.

الأساس القانوني لـ مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة 

يستند تحديد مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في النظام السعودي إلى نصوص نظام الشركات، ونظام السوق المالية واللوائح التنفيذية ذات الصلة، وتقوم هذه المسؤولية على ثلاثة أركان أساسية يجب توافرها مجتمعة، هي:

1. وقوع خطأ من قبل مجلس الإدارة، ويتضمن ذلك الإخلال بواجبات العناية والولاء، ومخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي، أو الإهمال والتقصير في أداء المهام الموكولة إليهم.
2. وقوع ضرر قد يلحق بالشركة كشخص اعتباري، أو بالمساهمين بشكل فردي، أو بالغير (الدائنين والمتعاملين مع الشركة).
3. وجود علاقة سببية، أي أن يكون الضرر قد نشأ كنتيجة مباشرة للخطأ المرتكب من قبل مجلس الإدارة.

يقرر نظام الشركات أيضًا مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة بالتضامن عن تعويض الأضرار الناتجة عن سوء الإدارة أو مخالفة الأنظمة، وأي شرط يعفيهم من ذلك يعد باطلًا، وتكون المسؤولية جماعية إذا صدر القرار بالإجماع، أما قرارات الأغلبية فلا يسأل عنها المعارضون إذا أثبتوا اعتراضهم، ولا يعفى الغائب إلا إذا لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض، كما لا يمنع إبراء الجمعية العامة إقامة الدعوى، وتسقط دعوى المسؤولية بعد ثلاث سنوات من اكتشاف الضرر.

أركان المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة

الركن الأول: الخطأ

ويتخذ الخطأ عدة صور أبرزها: الإخلال بواجب العناية، حيث يجب على عضو مجلس الإدارة أن يبذل في إدارة شؤون الشركة عناية الشخص المعتاد، وأن يتصرف بحسن نية وبما يحقق مصلحة الشركة بناءً على معلومات كافية ومعقولة، ويعتبر الإهمال في حضور اجتماعات المجلس دون عذر مقبول قرينة على التقصير في واجب الرقابة والإدارة.

ينبغي كذلك أن يلتزم عضو مجلس الإدارة بالولاء للشركة، ويتجسد ذلك في تجنب حالات تعارض المصالح، وعدم استغلال منصبه لتحقيق منافع شخصية أو للإضرار بمصالح الشركة، ويشمل ذلك عدم استغلال المعلومات الداخلية للشركة لمصلحته الخاصة أو لمصلحة أقاربه.

كما يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن الأضرار الناتجة عن تجاوزهم للصلاحيات الممنوحة لهم بموجب نظام الشركات أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.

جدير بالذكر أن كل فعل أو امتناع عن فعل يشكل مخالفة صريحة لنصوص نظام الشركات أو أي أنظمة أخرى ذات علاقة، مثل نظام السوق المالية، يعتبر خطأ موجبا للمسؤولية.

الركن الثاني: الضرر

يمكن أن يلحق الضرر بثلاث فئات رئيسية، هي:

1. الضرر بالشركة، ويحدث عندما تتسبب قرارات أو تصرفات مجلس الإدارة في خسائر مالية للشركة، مثل إبرام عقود غير مجدية أو سوء إدارة الأصول، أو التسبب في تدهور المركز المالي للشركة، وفي هذه الحالة، يحق للشركة نفسها رفع دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة المخالفين.
2. الضرر بالمساهمين، بشكل مباشر نتيجة لخطأ مجلس الإدارة مثل منعه من حضور اجتماعات الجمعية العامة أو التصويت فيها أو حرمانه من أرباح مستحقة، أو التلاعب بقيمة أسهمه، وفي هذه الحالة، يحق للمساهم رفع دعوى فردية باسمه ولحسابه الخاص.
3. الضرر بالغير، يشمل هذا الضرر الدائنين والمتعاملين مع الشركة الذين قد تتضرر حقوقهم بسبب سوء إدارة الشركة أو إفلاسها نتيجة أخطاء مجلس الإدارة، لذا من الأهمية بمكان تحديد المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة في حال إفلاسها لحماية حقوق الدائنين.

الركن الثالث: علاقة السببية

يجب على المدعي، سواء الشركة أو المساهم أو الغير إثبات وجود علاقة سببية مباشرة بين الخطأ الذي ارتكبه عضو مجلس الإدارة والضرر الذي لحق به، بمعنى آخر، إثبات أنه لولا الخطأ لما وقع الضرر.

أنواع دعاوى المسؤولية المدنية

يتيح النظام السعودي عدة آليات للمطالبة بالتعويض عن الأضرار الناجمة عن أخطاء مجلس الإدارة، وفقًا لطبيعة الضرر والجهة المتضررة، وذلك على النحو التالي:

دعوى المسؤولية التي ترفعها الشركة 

وهي الدعوى الأصلية التي ترفعها الشركة كشخص اعتباري ضد أعضاء مجلس إدارتها للمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بها.

يشترط لرفع هذه الدعوى أن يصدر قرار بذلك من الجمعية العامة العادية للشركة، وتعيين من يمثلها في مباشرة الدعوى أمام القضاء، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المعنيين بالدعوى التصويت على قرار رفعها لتعارض المصالح.

دعوى المساهم الفردية 

يحق للمساهم أن يرفع دعوى فردية باسمه ولحسابه الخاص إذا كان الخطأ الصادر من مجلس الإدارة قد ألحق به ضررًا خاصًّا ومباشرًا، بصرف النظر عن الضرر الذي لحق بالشركة، ويكون التعويض الذي يحصل عليه المساهم في هذه الدعوى من حقه هو فقط وليس من حق الشركة.

الدعوى النيابية (المشتقة) 

وتتم في حال تقاعست الشركة (ممثلة بجمعيتها العامة) عن رفع دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة، فقد أجاز النظام للمساهمين الذين يملكون نسبة معينة من رأس المال (5% على الأقل) رفع دعوى نيابية باسم الشركة ولحسابها. 

تهدف هذه الدعوى إلى حماية حقوق المساهمين الأقلية وإجبار مجلس الإدارة على تحمل مسؤولياته، ويشترط في هذه الدعوى أن يكون المدعي حسن النية، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح.

إجراءات رفع دعوى ضد أعضاء مجلس الإدارة 

حدد نظام الشركات السعودي الإجراءات اللازمة لرفع دعوى المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، وفيما يلي أهم خطواتها:

1. تجميع الأدلة والمستندات التي تثبت الخطأ والضرر وعلاقة السببية.
2. توجيه إنذار رسمي لمجلس الإدارة أو الشركة (في بعض الحالات) لمطالبتهم بتصحيح الوضع قبل اللجوء إلى القضاء.
3. إعداد لائحة الدعوى وتقديمها إلى المحكمة المختصة.

أما بالنسبة للجهة القضائية المختصة، فإن الاختصاص ينعقد للجان الفصل في منازعات الأوراق المالية، فيما يتعلق بالدعاوى المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، أما الشركات المساهمة غير المدرجة فإن الاختصاص ينعقد للمحاكم التجارية العامة.

حالات الإعفاء من المسؤولية المدنية وانقضائها

وضع المشرع السعودي قائمة بالضمانات التي تحمي أعضاء مجلس الإدارة من المسؤولية المدنية في حالات معينة، وهي:

1. تسجيل وإثبات اعتراض العضو على القرار أو التصرف المسبب للضرر في محضر اجتماع المجلس وعدم المشاركة فيه.
2. اتخاذ القرارات الإدارية بحسن نية وبعد بذل العناية الواجبة، حتى لو تبين لاحقًا أنها لم تحقق النتائج المرجوة، ما لم يثبت أن القرار كان احتياليًّا أو ينطوي على مخالفة صريحة للقانون.
3. أن تصدر الجمعية العامة للمساهمين قرارًا بإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن السنة المالية المنقضية، ومع ذلك لا يمنع هذا الإبراء من مساءلتهم إذا ظهرت وقائع جديدة لم تكن معروضة على الجمعية وقت الإبراء.
4. لا تسمع دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بعد مضي مدة معينة من تاريخ اكتشاف الفعل الضار، وفقًا للمدد المحددة في النظام.

آليات الحماية القانونية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة

اهتم نظام الشركات السعودي بتحقيق التوازن بين حماية حقوق المساهمين والشركة من جهة وعدم تحميل أعضاء مجلس الإدارة مسؤوليات تعسفية قد تثنيهم عن اتخاذ قرارات إدارية ضرورية لنمو الشركة من جهة أخرى.

لذا، تم اعتماد عدة آليات لتحقيق أعلى مستويات الحماية القانونية، أهمها:

1. تحديد صلاحيات ومسؤوليات كل من رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب بشكل واضح ومكتوب في النظام الأساسي للشركة أو لوائحها الداخلية.
2. ضرورة تشكيل لجان متخصصة منبثقة عن مجلس الإدارة مثل لجنة المراجعة ولجنة المكافآت والترشيحات، لتعزيز كفاءة الرقابة الداخلية والتقليل من احتمالية وقوع الأخطاء.
3. قيام الشركات بتأمين أعضاء مجلس إداراتها ضد المسؤولية المدنية، لتوفير حماية مالية لهم في حال واجهوا دعاوى قضائية بسبب أخطاء غير متعمدة أثناء تأدية مهامهم.

هل تدير شركة مساهمة وترغب في حماية مجلس إدارتك قانونيًّا؟ تعد المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة من أكثر الملفات حساسية في نظام الشركات السعودي، حيث يترتب على أي خطأ أو إهمال -غير متعمد- مسؤولية تضامنية قد تهدد استقرار الشركة وأعضاء مجلس إدارتها.

لذا، نقدم لك في مكتب سهل للمحاماة الحل القانوني المتكامل، من خلال تقييم مدى تعرض مجلس إدارتك للمسؤولية المدنية وفق أحدث التعديلات النظامية، وصياغة ومراجعة عقود تحديد الصلاحيات ونصوص الحوكمة، والتمثيل القانوني المتخصص في كافة دعاوى المسؤولية أمام لجان الفصل في منازعات الأوراق المالية والمحاكم التجارية.