الأنظمة واللوائح اللازمة لحوكمة الشركات

توفر المملكة العربية السعودية الأنظمة واللوائح التي تكون ضرورية لتأسيس وإدارة الشركات بكافة أنواعها في المملكة، حيث تتضمن تلك الأنظمة واللوائح كافة المتطلبات والمنهجية اللازمة لعمل وإدارة الشركة بصورة حسنة تساعدها على الاستدامة والنمو ومواجهة كافة التحديات المتحمل التعرض لها خلال مدة الشركة، فلا خلاف حول مساهمة تلك الأنظمة واللوائح بشكل كامل وفعال في وضع حوكمة رشيدة لعمل الشركات في المملكة، والتي ينتج عنها الأسلوب الأمثل والشفافية في التعامل مما يجعلها ذات قدرة تنافسية كبيرة على الصعيدين المحلي والدولي، ومن هذا المنطلق سوف نسلط الضوء في هذا المقال الفريد على الأنظمة واللوائح الهامة التي يجب على الشركة أن تراعي ضوابطها للوصول للحوكمة الرشيدة في المملكة العربية السعودية. 

عقد التأسيس والنظام الأساس للشركة

في البداية تعد الخطوة الأولى لتأسيس الشركة هو كتابة عقد تأسيس أو نظام أساسي لها، وتأكيد ذلك أن الشركة كيان قانوني يؤسس وفقاً لأحكام لنظام الشركات بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.

قد يهمك قراءة: أهمية حوكمة الشركات في تحسين أدائها

والجدير بالذكر أن لكل شركة تؤسس وفقاً لأحكام نظام الشركات عقد تأسيس كشركة التضامن والتوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس.

ويجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة، ومن أهم تلك البيانات الواجب ذكرها في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، الآتي بيانها:

1. أسم الشركة.
2. أسماء الشركاء وبياناتهم.
3. أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
4. رأس مال الشركة.
5. غرض الشركة.
6. المركز الرئيسي للشركة.
7. إدارة الشركة.
8. توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
9. مدة الشركة.

هذا ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوباً ، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلاً، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات، وكذلك يجب أن يُقيد المؤسسون أو الشركاء أو مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الأحوال عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو وثائق وفقاً لأحكام النظام واللوائح، ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري، مسؤولاً بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير جراء عدم القيد.

كما تجدر الإشارة إلى أنه لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو بأي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى السجل التجاري، وإذا لم يُقيد بيان أو أكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهة الغير.

لائحة حوكمة الشركات

تعد لائحة حوكمة الشركات من أهم اللوائح التي أصدرتها هيئة السوق المالية في المملكة بموجب القرار 8-16-2017، والمعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 8-5-2023 بناءاً على نظام الشركات الجديد.

قد يهمك قراءة: لائحة حوكمة الشركات

وتحدد تلك اللائحة العديد من القواعد الهامة ومنها الآتي:

حقوق المساهمين

 حيث أنه تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة ما يلي: 

1. الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار اسهم.
2. الحصول على نصيبه من أصول الشركة عند التصفية.
3. حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
4. التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
5. الاستفسار وطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
6. مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.
7. مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
8. أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية - إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس.
9. تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.
10. طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها الإلكتروني.
11. ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.

اختصاصات الجمعيات العامة للمساهمين

 تختص الجمعيات العامة للمساهمين بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتمثل الجمعية العامة المنعقدة وفقاً للإجراءات النظامية جميع المساهمين في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة. ويعد من اختصاصات الجمعية العامة غير العادية، ما يلي: 

• تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب أحكام نظام الشركات باطلة.
• زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
• تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر مالية وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
• تقرير استخدام الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس.
• تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
• الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة.
• إصدار أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد أو إقرار شرائها أو تحويل نوع أو فئة من أسهم الشركة إلى نوع أو فئة أخرى، وذلك بناءً على نص في نظام الشركة الأساس ووفقاً للائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
• إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.
• تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.
• وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس.

 كما يعد من اختصاصات الجمعية العامة العادية، بما يلي: 

• انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
• الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
• الترخيص باشتراك عضو مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
• مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
• الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
• الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
• البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
• تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله، ومناقشة تقريره واتخاذ قرار بشأنه.
• النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات يُخطرها بها مراجعو حسابات الشركة تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.
• تقرير استخدام احتياطيات الشركة في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركة الأساس، على أن يكون استخدام هذه الاحتياطيات بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
• تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
• اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
• الموافقة على بيع أكثر من (٥٠%) من أصول الشركة، سواء في صفقة واحدة أم عدة صفقات خلال اثني عشر شهراً من تاريخ أول صفقة بيع، وفي حال تضمن بيع تلك الأصول ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعية العامة غير العادية، فيجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.

 تشكيل مجلس إدارة الشركة  يشكل مجلس إدارة الشركة بحيث يراعى في تكوين هذا المجلس ما يلي: 

1. تناسب عدد أعضائه مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها، دون الإخلال بألا يقل عدد الأعضاء عن ثلاثة أعضاء.
2. أن تكون أغلبيته من الأعضاء غير التنفيذيين.
3. أن لا يقل عدد أعضائه المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.

ويُحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة، وتنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس بشرط أن لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

كما يُشترط أن لا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.

بالإضافة إلى أنه يكون على الشركة إشعار الهيئة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم أيهما أقرب وأي تغييرات تطراً على عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.

ويُشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:

• القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
• الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
• القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
• المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
• اللياقة الصحية: وذلك بأن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته، وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعال.

لائحة عمل مجلس إدارة الشركة

تحدد تلك اللائحة بالأخص عمل مجلس الإدارة واختصاصاته واجتماعاته، ومكافأتهم، بالإضافة لمعالجة حالات تعرض المصالح.

حيث أنه بالنسبة لمسؤولية مجلس الإدارة واختصاصاته، يمثل مجلس الإدارة الشركة وجميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها، كما تقع على عاتق مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن أعمالها وإن فوض لجاناً أو جهات أو أفراد في ممارسة بعض اختصاصاته، وفي جميع الأحوال، لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.

ويكون لمجلس الإدارة مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة ويكون للمجلس أيضاً في حدود اختصاصاته أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

كما يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة اختصاصاته ما يلي:

1. وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها.
2. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها.
3. وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الإدارة التنفيذية بها.
4. إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة بما لا يتعارض مع الأحكام الإلزامية، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
5. وضع سياسة مكتوبة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح.
6. الإشراف على إدارة مالية الشركة وتدفقاتها التنفيذية وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
7. الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يلي:

أ- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

ب- حل الشركة قبل الأجل المعين في نظام الشركة الأساس أو تقرير استمرارها.

8- الاقتراح للجمعية العامة العادية بما تراه حيال ما يلي:

أ- استخدام احتياطات الشركة في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركة الأساس.

ب- تكوين احتياطات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.

ج- طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.

9- إعداد القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها.

10- إعداد تقرير مجلس الإدارة واعتماده قبل نشره.

11- ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.

12- إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على وجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.

13- تشكيل لجان متخصصة منبثقة منه بقرارات يحدد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.

14- تحديد أنواع المكافآت التي تمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.

15- إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.

16- وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.

وبالنسبة لتعارض المصالح، يضع مجلس الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء لجانه أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الأخرين.

قد يهمك قراءة: حوكمة الشركات المساهمة

أما بخصوص مكافآت الأعضاء، يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت، وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة.

لائحة عمل لجنة المراجعة

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو من غيرهم، على أن لا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، ويجب أن لا يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.

كما تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يلي:

أ- التقارير المالية

1. دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة قبل عرضها على مجلس الإدارة وإبداء رأيها والتوصية في شأنها لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
2. إبداء الرأي الفني بناء على طلب مجلس الإدارة فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.
3. دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
4. البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.
5. التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
6. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.

ب- المراجعة الداخلية 

• دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
• دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها.
• الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي وإدارة المراجعة الداخلية في الشركة، للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها.
• التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي و اقتراح مكافآته.
• التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
• التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
• مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية أو استشارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
• الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.
• دراسة تقرير مراجع الحسابات وملاحظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها.

د- ضمان الإلتزام 

• مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.
• التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.
• مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرثياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.
• رفع ما تراه من مسائل ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها إلى مجلس الإدارة، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.

لائحة عمل لجنة إدارة المخاطر 

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة إدارة المخاطر) يكون رئيسها وغالبية أعضائها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، ويُشترط أن يتوافر في أعضائها مستوى ملائم من المعرفة بإدارة المخاطر والشؤون المالية.

هذا وتختص لجنة إدارة المخاطر، بما يلي:

• وضع استراتيجية وسياسات شاملة لإدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة، والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءً على المتغيرات الداخلية والخارجية للشركة.
• تحديد مستوى مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ عليه والتحقق من عدم تجاوز الشركة له.
• التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خلال الاثني عشر شهراً القادمة.
• الإشراف على نظام إدارة المخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة؛ وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
• إعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري من خلال إجراء اختبارات التحمل على سبيل المثال.
• إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر ، ورفعها إلى مجلس الإدارة.
• تقديم التوصيات للمجلس حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر.
• ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.
• مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
• التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي قد ينشأ عنها تعرض الشركة للمخاطر.
• التحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة الوعي بثقافة المخاطر.
• مراجعة ما تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة المخاطر في الشركة.

قد يهمك قراءة: خدمات حوكمة الشركات

لائحة عمل لجنة الترشيحات 

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة الترشيحات) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل، وتصدر الجمعية العامة للشركة بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة لائحة عمل لجنة الترشيحات على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

وتختص لجنة الترشيحات، بالآتي:

1. اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
2. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وقتاً للسياسات والمعايير المعتمدة مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.
3. إعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة وشغل وظائف الإدارة التنفيذية.
4. تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه لأعمال مجلس الإدارة.
5. المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.
6. مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
7. التحقق بشكل سنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
8. وضع وصف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.
9. وضع الإجراءات الخاصة في حال شعور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.
10. تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

لائحة عمل لجنة المكافآت

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المكافآت) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل، كما تصدر الجمعية العامة للشركة بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة لائحة عمل لجنة المكافآت على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

هذا وتختص لجنة المكافآت بالآتي:

1. إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
2. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.
3. المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها.
4. التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.

لائحة عمل لجنة الاستثمار 

حيث يشمل مهام لجنة الاستثمار، ما يلي:

• تحديد استراتيجية الاستثمار وسياساته والمبادئ التوجيهية له واعتمادها من مجلس الإدارة، والتوصية بتعديلها كلما كان ذلك ضروريا، بما في ذلك السياسات والمبادئ التوجيهية الخاصة بتصنيف الأصول، واتجاهات توزيع الأصول والاستثمارات المحظورة والتقييم.
• تحديد المعايير الاستثمارية أو الأجهزة القياسية التي يتم توظيفها من قبل الشركة لمراقبة أداء استثماراتها. والمراجعة الدورية لها.
• الإشراف على وضع خطة لاستثمار الفوائض النقدية والأموال التي يتم اقتراضها لغرض الاستثمار وذلك لزيادة العائدات إلى أقصى حد ممكن.
• استعراض الاستثمارات المقترحة واتخاذ اللازم بخصوصها، سواء بالموافقة على ما يسمح به جدول الصلاحيات المعتمد أو الرفع بها لمجلس الإدارة لاعتمادها.
• استعراض ومراجعة التوصيات بتأسيس أو الاستحواذ على شركات بشكل كلي أو جزئي، واتخاذ اللازم بخصوصها، سواء بالموافقة على ما يسمح به جدول الصلاحيات المعتمد أو الرفع بها لمجلس الإدارة للتوجيه بخصوصها، والعمل يما يفوض به مجلس الإدارة بناء على ذلك.
• الإشراف على أداء العمليات الاستثمارية ورصد مدى امتثال هذه الاستثمارات لاستراتيجيات الاستثمار  وسياسته.
• استعراض ومعالجة المسائل المعلقة بالامتثال للزكاة أو للضرائب المرتبطة بمعاملات الاستثمار والتأكد من توافق الاستثمارات التي تقوم بها الشركة مع الضوابط الشرعية.

قد يهمك قراءة: ضمان الامتثال لنظام للشركات: توفيق أوضاع الشركات

لائحة عمل اللجنة التنفيذية 

حيث تحدد هذه اللائحة اختصاصات اللجنة وتنظيم أعمالها، وتشكيلها، ومدة عملها، وإنهاء الخدمات فيها ومكافآت أعضائها، واجتماعاتها وتقاريرها الدورية والسنوية، ولعل من الجدير بالإشارة أن من بعض مهام تلك اللجنة الآتي:

1. مراجعة تقارير الإدارة الدورية وتقييم الأداء ومراجعة الاستثمارات الجديدة أو إعادة الاستثمارات والمصادقة عليها قبل تقديمها للمجلس للموافقة عليها.
2. مراجعة الموازنات والخطط السنوية والتحقيق في الفروقات الجوهرية المتعلقة بالموازنات (إن وجدت) قبل أن يتم عرضها على مجلس الإدارة.
3. متابعة واستلام تقارير حول تنفيذ وإنجاز المشاريع الرئيسية أو أعمال التوسع الرئيسية للشركة.
4. مساعدة المجلس في تنفيذ مسؤولياته.
5. تقديم التوصيات في عمليات الاندماج والإستحواذات الى مجلس الإدارة.
6. مراجعة خطط الاستثمار في سيولة الشركة الفائضة.

لائحة تنظيم العمل داخل الشركة

حيث أن هذه اللائحة بالأخص تحدد السياسات والتعليمات الخاصة بتنفيذ العمل وبيان الأجور وتقارير الأداء السنوية، والعلاوات والترقيات والمزايا والبدلات وساعات العمل وأيام الراحة والإجازات، بالإضافة لوضع آلية التوظيف والتدريب والتأهيل للعاملين في الشركة، وكذلك توضيح ضوابط الرعاية الطبية والمخالفات والجزاءات، على أنه يشترط أن تعتمد هذه اللائحة من وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية.